爱柯迪股份有限公司2020半年度报告摘要

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、节能环保；新能源、电动化、无人驾驶方向。坚持“一切为满足客户的需求”的经营理念，大力推进新制造（精益化、自动化、无人化、智能化、数字化工厂的统合建设）；严守契约精神，积极参与客户产品的先期设计和同步开发，为全球汽车市场提供有关汽车轻量化铝合金产品解决方案；追求卓越的管理技术、制造技术，并向“零缺陷”挑战；追求卓越运营及快速反应的品牌战略；追求拥有充足的现金流经营；追求高标准的安全、环保管控；履行社会责任，实现长期稳定发展。

  报告期内，公司紧密围绕战略发展规划和年初制定的生产经营计划，围绕“开源节流”的主导思想，以“全球化布局”和“新制造”作为双轮驱动，有序开展各项工作。受新冠肺炎疫情影响，短期内承受了较大经营压力，报告期内，公司实现营业收入102,917.21万元，较上年同期下降17.84%，实现利润总额19,754.04万元，较上年同期下降26.89%；实现归属于上市公司股东的净利润14,265.94万元，较上年同期下降29.29%，总体而言，各项业务经受住了考验。

  同时，突如其来的新冠肺炎疫情为公司赢得难得的“休整期”，这在过去十年，产能一直处于紧张的情况下是难能可贵的。报告期内，公司管理转型升级、技术转型升级再提速，新项目开拓迎来前所未有的机遇，为“下一次地再出发”夯实良好基础。

  报告期内，公司获取新项目寿命期内预计新增销售收入再创新高。面对新能源汽车的迅速发展，特别是随着大众MEB平台、Tesla国产车等的推出，加快在新能源汽车领域的市场布局，加大在新能源汽车三电系统上的产品开发力度。截至目前，已获得或已开发博世（Bosch）、大陆（Continental）、联合电子（UAES）、麦格纳（Magna）、（Mahle）、三菱电机、李尔（Lear）、舍弗勒（Schaeffler）、博泽（Brose）、埃贝赫（Eberspaeche）、Proterra、伟创力等新能源汽车新客户或新项目。“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”按期建设，该项目按原计划已于2020年6月厂房竣工交付，面对新能源汽车新项目的不断增加及订单的不断放量，使得公司可以围绕“专业化生产，打造隐形冠军产品”，深耕精细化管理，按照客户的产能需求配备，不断提高产能利用率。

  报告期内，公司取得深圳市银宝山新压铸科技有限公司51%股权，银宝压铸在高固相半固态成型技术具备一定的先行经验，专注制备高致密性、高力学性能的铸件，能有效实现产品的低成本和高性能的结合；同时认缴出资2,500万元，投资设立南京迪升动力科技有限公司，围绕汽车、工业用无油涡旋空压机产品（协同效应的总成部件）展开“二次成长曲线”的探索。至此，公司在高压压铸、低压控铸、半固态成型技术等领域形成布局，使得公司为客户量身打造的具备不同型号、不同规则、不同性能的“产品超市”供应能力更加强大，服务范围更加广泛，实现用户的多样化采购需求。

  面对产品进入“成熟期”，面对外部环境变化与动荡，“危中有机”，围绕主业，主动、积极、慎重布局产品类型、生产基地。截至目前，公司先后在柳州市柳东新区取得土地使用权90.62亩，计划建设汽车轻量化铝合金精密压铸件项目；在宁波（江北）高新技术产业园取得土地使用权118亩，计划建设爱柯迪科技产业园项目；在德国设立研发和项目中心，国际化进程再进一步，形成华东基地（宁波）、北美基地（IKDMEXICO）、欧洲研发和项目中心、西南基地（柳州）“四足鼎立”新格局。

  面对新型冠状病毒肺炎疫情带来的难得的“休整期”，流程再造项目加速展开。围绕建设“学习型组织”的教育培训体系，开展“团队学习”、“行动学习”教育培训课程，培养学以致用，培育能文能武、文武双全、全面发展的不同层级的教练队伍，“启明星计划”、“卓越百人工程师”、“薪火计划”等管理水平、应用技能提升行动相继展开。

  继续深化“分钱”机制，以“为业务创造价值的奋斗者”为本，不断提高核心员工、优秀员工的向心力、凝聚力，让“IKD大家庭”家的感觉、感情更加深入人心。促进管理技术、制造技术队伍和销售队伍的快速成长，实现人才队伍建设能力和人才在行业中极具竞争能力。在推出第一期限制性股票激励计划（高层）、第二期股票期权激励计划（向经营“一线”倾斜、向产品与客户相关的业务骨干倾斜的原则，侧重于销售、项目、研发技术、质量等核心岗位人员）、第三期限制性股票激励计划（中高层）、第四期股票期权激励计划（基层）的基础上，继续推进全员持股计划，完成第五期股票期权激励计划的实施，将“分钱”机制深入至一线员工及优秀大学生，至此，约15%的员工成为公司的股东，“人人都是公司的主人”。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

  本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

  与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年1-6月财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2020年8月18日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年8月8日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

  本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

  出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《2020年半年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站）

  二、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，公告编号：临2020-064）

  三、审议通过《关于吸收合并控股子公司的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-065）

  四、审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-066）

  五、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-066）

  经董事会提名委员会推荐，总经理张建成先生提名，同意聘任董丽萍女士为公司副总经理，不再担任董事长助理职务。其任期为自本次会议通过之日起，至公司第二届董事会任期届满之日止。简历附后。

  七、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-067）

  八、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-068）

  公司独立董事已就上述第二、三、四、五、六项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

  董丽萍女士：女，1976年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000年8月参加工作，从事销售工作；2003年12月至今，先后任公司销售经理、销售总监；2018年1月至2020年8月，任公司董事长助理；2020年8月至今，任公司副总经理。董丽萍女士不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届监事会第十九次会议于2020年8月18日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2020年8月8日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

  本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

  出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《2020年半年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站）

  公司监事会根据《证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2020年半年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

  （1）公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2020年半年度的经营情况和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （4）公司监事会成员保证公司2020年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、审议通过《关于2020年半年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，公告编号：临2020-064）

  监事会认为：公司《关于2020年半年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2020年半年度募集资金使用情况。公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-066）

  监事会认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》回购价格进行调整，系因公司实施2019年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第一期限制性股票的回购价格由5.77元/股调整为5.52元/股。

  四、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-066）

  监事会认为：根据《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因离职不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票15.00万股，回购价格为5.52元/股。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2020年6月30日止的《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1877号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,824.00万股，每股发行价格为人民币11.01元，共计募集资金1,522,022,400.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用不含税金额共计人民币128,903,200.00元后，净募集资金共计人民币1,393,119,200.00元。上述资金已于2017年11月13日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31160002号验资报告。

  截止2020年06月30日，本公司累计使用募集资金共计1,241,185,635.30元，累计利息收入及理财、定存收益扣除银行手续费后净额为52,361,778.87元，尚未使用的募集资金余额为204,295,343.57元，其中存放于募集资金专户活期存款余额为94,295,343.57元。

  为了规范募集资金的使用与管理保护投资者合法权益，公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  注1：由于“汽车雨刮系统零部件建设项目”、“精密金属加工件建设项目”已实施完毕，根据公司第二届董事会第十七次会议及2019年年度股东大会会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》，公司将结存于中国银行股份有限公司宁波市江北支行（账号：8）的募集资金余额转入“汽车轻量化铝合金精密压铸件项目”的募集资金专户内继续使用，并将该账户予以注销。

  注2：由于“技术研发中心建设项目”已实施完毕，结余募集资金净额低于该项目募集资金承诺投资额5%，为方便账户管理，提高募集资金使用效率，截止本公告日，公司将该项目资金余额转入“汽车精密压铸加工件改扩建项目”的募集资金专户内继续使用。

  本公司及募集资金投资项目实施子公司宁波优耐特精密零部件有限公司、宁波爱柯迪精密部件有限公司、爱柯迪（柳州）科技产业有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

  2017年11月13日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司与中国银行股份有限公司宁波市江北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2017年11月13日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司江北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2017年11月13日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司宁波东门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2017年11月24日，本公司、宁波优耐特精密零部件有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2017年11月24日，本公司、宁波爱柯迪精密部件有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2018年7月6日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司江北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2020年6月11日，本公司、爱柯迪（柳州）科技产业有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

  “技术研发中心建设项目”为新技术和新工艺的研发提供技术支撑，其效益主要体现在不断提升技术能力和竞争力。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

  2017年11月20日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币421,497,346.76元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月23日出具瑞华核字[2017]31160017号鉴证报告。

  本公司于2017年11月23日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币421,497,346.76元。

  根据项目实际建设需要，本公司于2017年12月28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》，同意公司将原计划拟置换的不低于12,327.00万元继续留存于原募集资金专项账户中。综上，公司募投项目实际募集资金置换金额情况如下：

  本公司于2017年11月23日召开的第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

  2017年11月27日，本公司使用闲置募集资金2,300.00万元补充流动资金，2017年12月8日，本公司使用闲置募集资金4,700.00万元补充流动资金，本公司如期归还7,000.00万元至募集资金专项账户。

  本公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限为1个月至12个月的保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

  截止2020年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  截止2020年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  本公司于2020年4月13日召开的第二届董事会第十七次会议及2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》，同意公司将“汽车雨刮系统零部件建设项目”、“精密金属加工件建设项目”予以结项，并将上述募集资金投资项目结余募集资金5,396.42万元以及募集资金监管账户利息收入928.10万元，合计6,324.53万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准）用于投资爱柯迪（柳州）科技产业有限公司实施的“汽车轻量化铝合金精密压铸件项目”。

  本公司于2019年11月20日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意了部分募集资金投资项目延期的事项。

  本次募投项目延期的为“汽车精密压铸加工件改扩建项目”。调整后募投项目的完成日期如下：

  汽车零部件产品的生命周期、量产订货周期较长，公司新产品获取生产订单主要集中在未来5-7年内实现量产并实现出售的收益。公司每年末会根据产品的PPAP批准状态与客户沟通达成未来一年各产品的销售预测数量，并编制下一年度销售预算。但客户的实际生产需求往往会根据终端市场销售情况发生明显的变化，公司业务人员需定期追踪客户的需求变化情况，并及时把客户需求的变化传递给公司，及时调整预测数量，更新销售预测，以便公司及时安排、协调生产资源。2018年，中美贸易摩擦凸显，全球经济动荡，根据JATODynamics公布的数据，2018年全球乘用车和轻型商用车（LCV）总销量8,601万辆，比2017年减少约40万辆，同比下滑约0.5%，这也是自2009年以来的首次下降。2019年，我国汽车行业总体运行平稳，受政策因素和中美贸易摩擦等宏观经济的影响，产销量低于年初预期，自1990年以来首次出现负增长，但依然是全球最大的单一国家市场，占据了全球总销量的近1/3，而与此同时，欧洲和美国的总销量同比几乎持平。鉴于以上原因，本募投项目剩余部分设备投资进度有所放缓，根据当前建设进展，经公司审慎研究论证后决定对该项目计划进度规划进行优化调整，拟将该项目的建设截止期由原定2019年11月延长至2020年12月。

  “汽车精密压铸加工件改扩建项目”延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  本公司于2018年6月19日召开的第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将部分募集资金调整用于“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”。“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”总投资额为35,890万元，拟使用募集资金投资额为27,089万元，不足部分以公司自有资金投入。本公司于2018年7月5日召开第一次临时股东大会审议通过上述议案。

  本次调整募投项目涉及金额占公司首次公开发行募集资金净额的19.44%，具体调整情况如下：

  此外，本公司将“汽车雨刮系统零部件建设项目”、“精密金属加工件建设项目”的结余募集资金用于投资爱柯迪（柳州）科技产业有限公司实施的“汽车轻量化铝合金精密压铸件项目”，具体详见本报告之“三、(八)节余募集资金使用情况”。

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于吸收合并控股子公司的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  为进一步优化资源配置，提高运营效率，降低管理成本，公司拟通过吸收合并的方式合并控股子公司宁波优耐特精密零部件有限公司（以下简称“优耐特精密”，与公司并称“合并双方”）。合并完成后，优耐特精密的全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由合并方承接和管理，其独立法人资格将被注销。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  经营范围：汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产品的开发、设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并优耐特精密的全部资产、负债、权益、业务和人员，合并完成后公司存续经营，优耐特精密的独立法人资格注销。

  2、本次吸收合并完成后，优耐特精密的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法承继。

  4、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

  6、公司股东大会审议通过后，股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理吸收合并具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

  公司本次吸收合并优耐特精密，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管理成本、提高运营效率，符合公司发展战略。

  优耐特精密作为公司的控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交本公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权管理层办理本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“本公司”或“公司”）于2020年8月18日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

  1、2018年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  公司于2018年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票登记手续，并于2018年9月20日在上海证券交易所网上披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

  6、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的22名激励对象解除限售183.04万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。

  7、2019年10月29日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  8、2020年8月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  公司于2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日总股本857,377,900股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税）。该方案已于2020年5月21日实施完毕。

  根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为：

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中的何盛华因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，公司根据2018年第二次临时股东大会的授权，拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票15.00万股进行回购注销的处理。目前的股票回购价格为5.52元/股，全部回购资金828,000.00元以公司自有资金支付。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将从85,893.37万股变更为85,878.37万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

  本次对《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》回购价格进行调整，系因公司实施2019年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第一期限制性股票的回购价格由5.77元/股调整为5.52元/股。

  根据《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因离职不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，同意取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票15.00万股，回购价格为5.52元/股。

  监事会认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》回购价格进行调整，系因公司实施2019年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第一期限制性股票的回购价格由5.77元/股调整为5.52元/股。

  根据《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因离职不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票15.00万股，回购价格为5.52元/股。

  上海市通力律师事务所对公司第一期限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定,公司应就本次回购注销事宜及时履行信息公开披露义务并按照《公司法》等法律和法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  上海荣正投资咨询股份有限公司之结论性意见：截至本财务顾问报告出具日，爱柯迪股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票及均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定。本次调整及回购注销事项不存在明显损害公司、全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2020年8月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司于2020年4月13日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》及其相关议案，2020年6月，公司实施了第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权，股票期权行权登记完成后，公司股份总数由85,737.79万股增加至85,873.37万股，注册资本由85,737.79万元增至85,873.37万元。具体内容详见2020年6月6日刊载于上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2020-045）。

  根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司向2名激励对象预留授予限制性股票20.00万股，公司股本将由85,873.37万股增至85,893.37万股，注册资本由85,873.37万元增至85,893.37万元。具体内容详见2020年6月16日刊载于上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》（公告编号：临2020-050）。

  公司第一期限制性股票激励计划中1名激励对象已离职并失去本次股权激励资格，拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票15.00万股进行回购注销的处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将从85,893.37万股变更为85,878.37万股。具体内容详见2020年8月19日刊载于上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2020-066）。

  根据公司2018年第二次临时股东大会、2018年第四次临时股东大会和2019年第二次临时股东大会的授权及上述股票期权行权、预留限制性股票授予、限制性股票回购注销的真实的情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。依据公司股东大会对董事会的授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》相关条款的事项无需再次提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。